每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜文多    

4月27日因未如期披露2021年年報收到關注函后，海倫哲（300201，SZ）在當天深夜終于發(fā)了年報。公司去年營業(yè)收入為16.66億元，同比下降18.16%，歸母凈利潤為1.31億元，同比增長127.94%。

不過，三名已辭職獨董黃華敏、張伏波、杜民均稱“因公司治理和內部控制存在問題，個人履職受限制”，因此在董事會審議公司2021年年報相關議案時投出棄權票。此外，中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中審眾環(huán)”）為海倫哲出具了無法表示意見的審計報告。

因此，海倫哲股票將于4月28日（星期四）停牌一天，于4月29日（星期五）開市起復牌，深交所對其股票交易實施退市風險警示，股票簡稱由“海倫哲”變更為“*ST海倫”。

4月28日上午，《每日經濟新聞》記者致電海倫哲，但無人接聽。

董事對多份議案有分歧

4月26日，海倫哲董事會審議表決了多份議案，而在《關于公司<2021年年度報告>全文及其摘要的議案》《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》《關于公司2021年度總經理工作報告的議案》等議案表決中，各董事出現分歧。

其中，對于《關于公司<2021年年度報告>全文及其摘要的議案》和《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》，董事馬超、鄧浩杰簽字意見為需要在年報正文中補充內容。具體需補充內容為：1、公章證照仍在原定崗人員手中保管，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形等；2、更新重大環(huán)保問題部分內容。

對此，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民簽字意見為：經過核實，同意修改重大環(huán)保問題的部分內容，應予以如實披露。不同意加入馬超、鄧浩杰上述意見中1的描述內容進入年報，但可以作為其簽字意見予以對外披露，這是他們作為董事的權利。

而獨立董事杜民、黃華敏、張伏波3票棄權，簽字意見為：因公司治理和內部控制存在問題，個人履職受限制。

此外，對于《關于公司2021年度總經理工作報告的議案》，董事馬超、鄧浩杰2票同意；獨立董事杜民、黃華敏、張伏波3票棄權；董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4票反對。反對董事簽字意見為：公司自2021年10月9日發(fā)生丁劍平強搶公章證照、強行控制公司生產經營后，公司董事會和監(jiān)事會決議便不能得到有效執(zhí)行和落實；公司經營層不再向董事會匯報。

反對董事簽字意見還稱，馬超、鄧浩杰自2021年10月9日晚參加向董事會匯報完當天被搶公章證照情況后就一直拒絕參加董事會會議；證券部未按照公司《信息披露管理制度》的要求向董秘負責和匯報，導致與信息披露相關的內部控制存在嚴重缺陷。

簽字意見指出，按照年初預算會議要求，經過確定并導入OA的成本、費用預算不可以突破，有任何突破必須報經董事會批準，但目前從審計報告上看，不少成本、費用預算科目有較大突破且未履行報批手續(xù)。并且，總經理只有在預算內單筆不超過10萬元的審批權限，之上的必須經過董事長審批，此要求在2021年10月9日后未再得到落實。

簽字意見還稱，2021年11月12日，董事長金詩瑋向總經理馬超發(fā)送了《關于立即啟動向連碩科技原股東訴訟索賠的函》，馬超也已回函表示將聘請律師，以公司名義起訴楊婭等負有業(yè)績承諾義務的連碩科技原股東，但該事項至今無任何進展。

以上便是4位董事對總經理工作報告投反對票的原因。

另外，對于《關于召開2021年年度股東大會的議案》，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民及獨立董事杜民、黃華敏、張伏波7票同意；董事馬超、鄧浩杰2票反對。反對董事的簽字意見為，股東持有股份的表決權有效性的認定存在爭議，目前法院尚未判決，可能導致第五屆董事會召集的股東大會決議無效、導致公司局面更加混亂。

被出具無法表示意見的審計報告

據海倫哲2021年年度審計報告，中審眾環(huán)認為，一方面，公司原實控人丁劍平、江蘇機電研究所有限公司（以下簡稱“機電公司”）與新實控人中天澤控股集團有限公司（以下簡稱“中天澤集團”），從2021年4月開始，對海倫哲公司控制權展開多項訴訟，且訴訟仍需等待法院進一步審理或處于上訴階段。

同時，因新老實控人對于海倫哲公司控制權及經營管理的爭奪，依據公開披露的信息，海倫哲治理層（董事會）及經營層（管理層）之間溝通受限，部分董事聲稱其無法履職，無法承認管理層編制的財務報表的真實性及公允性。又因上述奪權訴訟尚未終局，治理層及管理層對于財務報表編制、經營管理的部分責任受限于法院裁定或判決而無法履行，財務報表的編制及監(jiān)督相關的內部控制可能存在失效風險。

中審眾環(huán)稱，他們無法獲取充分、適當的審計證據，消除對海倫哲2021年度財務報表整體是否存在重大錯報的疑慮，同時也無法判斷上述奪權事項對公司持續(xù)經營的影響。

中審眾環(huán)形成無法表示意見的基礎還包括：上市公司處置子公司深圳連碩自動化科技有限公司、深圳市巨能偉業(yè)技術有限公司對2021年度財務報表的相關影響；子公司惠州連碩科技有限公司（以下簡稱“惠州連碩”）在建工程的相關事項等。

對此，海倫哲董事會認為：中審眾環(huán)依據相關情況，本著嚴格、謹慎的原則，出具了無法表示意見的審計報告，對此董事會表示理解和認可。2020年非標相關整改工作于2021年10月9日后被迫停止，至今尚未恢復。公司治理結構和內部管理確存較大問題。公司將盡力采取相應有效的措施，盡早消除2020年度保留意見、2021年度無法發(fā)表意見審計報告中涉及的事項，積極維護廣大投資者的利益。

封面圖片來源：攝圖網-500559723