每經(jīng)記者｜趙李南 王 晶    每經(jīng)編輯｜文 多    

10月10日，新萊福（SZ301323，股價61.98元，市值65.03億元）披露，擬并購廣州金南磁性材料有限公司（以下簡稱金南磁材）100%股權(quán)，交易價格為10.54億元。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易——上市公司實控人汪小明也是金南磁材實控人，同時他在部分交易對方擔任執(zhí)行事務合伙人、董事長等。

值得一提的是，深圳市晶豐弘實業(yè)有限公司（以下簡稱深圳晶豐弘）是金南磁材2023年第二大客戶?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這位“大客戶”在金南磁材最近兩年一期（2023年、2024年和2025年1~4月）的前五大客戶名單中只出現(xiàn)了一次。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司2024年社保參保人數(shù)為10人。

新萊福官網(wǎng)

近日，記者走訪發(fā)現(xiàn)，深圳晶豐弘公司內(nèi)部僅1人在現(xiàn)場辦公。這是怎么回事？對此，新萊?；貞Q，深圳晶豐弘核心商業(yè)模式依賴于渠道資源與客戶關(guān)系維護，而非依賴大規(guī)模的生產(chǎn)人員，其社保繳納人數(shù)與其實際的業(yè)務規(guī)模并無直接必然聯(lián)系。

擬收購實控人旗下公司

據(jù)新萊福2025年10月發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），公司計劃向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)圣慈科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱圣慈科技）、廣州易上投資股份有限公司（以下簡稱廣州易上）、廣東華農(nóng)大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和廣州金誠萊貿(mào)易股份有限公司（以下簡稱金誠萊）四方購買其合計持有的金南磁材100%股權(quán)。

本次交易的總對價為10.54億元。其中，新萊福計劃以現(xiàn)金支付約1億元給圣慈科技，剩余的對價則通過發(fā)行股份的方式支付。

值得注意的是，金南磁材的實際控制人也是新萊福的實控人——汪小明。

此外，關(guān)聯(lián)交易報告書披露，此次交易對方之一的圣慈科技實際控制人也是汪小明，他持有該合伙企業(yè)54%的財產(chǎn)份額并擔任執(zhí)行事務合伙人；廣州易上是直接持有新萊福5%以上股份的股東，而汪小明同時擔任該公司的董事長；金誠萊則是一家由汪小明擔任董事的企業(yè)。

因此，本次交易被認定為關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)評估報告，以2025年4月30日為評估基準日，采用收益法評估，金南磁材的股東全部權(quán)益評估值約10.55億元，而金南磁材凈資產(chǎn)賬面價值約5.9億元。這意味著，此次評估增值額超過了4.6億元，增值率達79.09%。

對于評估增值率，新萊福10月29日就記者《采訪函》中的問題回復稱：“本次交易定價以獨立第三方評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為最終依據(jù)，評估過程已充分考慮金南磁材的技術(shù)優(yōu)勢、市場地位及與上市公司整合后可期的協(xié)同效應。與近期資本市場同類并購交易相比，本次交易的溢價水平處于合理范圍，定價公允。”

稱已對標的客戶完成核查

據(jù)新萊福公告，深圳晶豐弘系金南磁材2023年的第二大客戶。當年，金南磁材向其銷售金額為2629.90萬元。

為進一步了解深圳晶豐弘的實際經(jīng)營情況，10月24日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪了其位于深圳市龍華區(qū)民治街道智慧谷創(chuàng)新園的注冊地。在現(xiàn)場，記者看到該公司此處辦公地面積較小，約20平方米，室內(nèi)設有一張茶桌和4個工位。辦公區(qū)內(nèi)當時僅有一位員工。據(jù)該員工介紹，其在公司任采購一職。

“老板（公司大股東、法定代表人牟前金）不在，他一般都在東莞辦公室，很少來這里。我們這邊平時就4個人辦公。”該員工表示，“這邊只是一個小的辦公場所，主要（員工、業(yè)務）在東莞。”

當記者詢問深圳晶豐弘此前與金南磁材的合作情況時，該員工稱“不清楚”。至于公司整體員工人數(shù)，該員工也“不太清楚”，因為其“只負責崗位的事情”，而且公司深圳與東莞兩邊的員工“很少跑動”。

后續(xù)，記者又以電機廠名義致電牟前金詢問公司的規(guī)模、產(chǎn)能等情況，對方在電話中表示：“我們的產(chǎn)能沒問題，（在）行業(yè)（里）大概排第三。”

當記者詢問公司人員規(guī)模時，牟前金回應稱：“沒有上百人。”針對公司客戶的情況，他表示：“基本做電機的、大的（客戶）我們都有在做（生意）。”談及深圳的辦公地點是否位于智慧谷創(chuàng)新園時，牟前金表示：“一般我都不在深圳那邊。”

10月29日，新萊?；貜陀浾摺恫稍L函》時稱：“在并購盡職調(diào)查中，公司已對金南磁材主要客戶的經(jīng)營實質(zhì)與交易背景完成審慎核查。深圳晶豐弘是一家從事電子元件貿(mào)易的輕資產(chǎn)企業(yè)，擁有多名銷售采購人員，分部在深圳和東莞兩地辦公室辦公。第三方工商信息查詢平臺顯示，2024年其參保人數(shù)為10人，其核心商業(yè)模式依賴于渠道資源與客戶關(guān)系維護，而非依賴大規(guī)模的生產(chǎn)人員。因此，其社保繳納人數(shù)與其實際的業(yè)務規(guī)模并無直接必然聯(lián)系。金南磁材與深圳晶豐弘合作多年，2023年后金南磁材加強對終端市場的開拓，相關(guān)交易減少，金南磁材與其的交易具有真實性。”

業(yè)績承諾為何“穩(wěn)健”？

新萊福在交易報告書中強調(diào)，本次收購將增強業(yè)務協(xié)同效應，拓寬產(chǎn)品布局。然而，仔細審閱業(yè)績承諾條款后可以發(fā)現(xiàn)，交易對方對標的公司未來盈利能力的預期，似乎與過去的業(yè)績并不匹配。

報告書中的審計數(shù)據(jù)顯示，金南磁材在報告期內(nèi)（2023年、2024年及2025年1~4月）表現(xiàn)出了強勁的增長能力。其扣非后凈利潤從2023年的5244.78萬元增長至2024年的8146.16萬元，年增長率高達55.32%。

然而，在進行業(yè)績承諾時，這種高速增長的勢頭不再。

根據(jù)交易對方圣慈科技、廣州易上和金誠萊共同作出的業(yè)績承諾，如果本次交易在2025年內(nèi)完成，那么金南磁材在2025年、2026年和2027年承諾的扣非后凈利潤分別不低于8156.59萬元、8869.17萬元及9414.08萬元。

通過簡單計算可以發(fā)現(xiàn)，這一承諾所對應的利潤增速出現(xiàn)了下滑?；?024年8146.16萬元的扣非后凈利潤基數(shù)，2025年的承諾利潤8156.59萬元幾乎與上一年持平，增長微乎其微。而2026年和2027年的承諾凈利潤，相較于前一年的承諾值，其年增長率分別僅為8.74%和6.14%。

這一增速與2023年至2024年間超過55%的增長率形成了鮮明對比。為何一家過去兩年實現(xiàn)利潤高速增長的企業(yè)，在被上市公司收購后的未來三年，交易對方承諾的利潤增速會驟然下降到個位數(shù)？

對于業(yè)績承諾中的利潤增速驟減，新萊福向記者回復稱：“關(guān)于業(yè)績承諾的設定，是基于對當前宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期波動及標的公司自身發(fā)展階段的審慎評估?？紤]到當前的經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、原材料價格波動的不確定性以及下游行業(yè)需求的變化，金南磁材管理層設定了更為穩(wěn)健的業(yè)績目標。此舉旨在確保承諾的可實現(xiàn)性，為上市公司提供更可靠的業(yè)績保障，這比設定一個看似樂觀但難以達成的目標，更能體現(xiàn)對全體股東的責任感。”

封面圖片來源：新萊福官網(wǎng)