每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜董興生    

12月1日晚間，探路者（300005.SZ，股價(jià)11.85元，市值104.72億元）披露股權(quán)并購(gòu)公告稱，公司擬以自有資金3.21億元收購(gòu)深圳貝特萊電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝特萊”）51%股權(quán)。同時(shí)，公司還擬以自有資金3.57億元收購(gòu)上海通途半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海通途”）51%股權(quán)。兩筆交易金額合計(jì)約6.78億元。

公告顯示，上述兩筆收購(gòu)已由探路者于11月30日（周日）召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議全票審議通過(guò)，無(wú)需提交股東會(huì)審議。上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

貝特萊去年凈虧損逾2500萬(wàn)元

公告顯示，貝特萊成立于2011年7月7日，是一家專(zhuān)注數(shù)模混合信號(hào)鏈芯片及解決方案設(shè)計(jì)的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為指紋識(shí)別芯片、觸控芯片及專(zhuān)用MCU（微控制單元）芯片。

其中，貝特萊的指紋識(shí)別芯片主要用于智能門(mén)鎖、可信安防、筆記本電腦、金融卡等應(yīng)用場(chǎng)景；觸控芯片主要用于智能手機(jī)、平板、筆記本電腦、智能穿戴、智能門(mén)鎖等消費(fèi)電子產(chǎn)品的觸摸屏或觸控板；專(zhuān)用MCU芯片主要用于智能家電、智能家居及工業(yè)控制等場(chǎng)景。

公告還稱，貝特萊采用典型的Fabless模式，專(zhuān)門(mén)從事芯片設(shè)計(jì)，晶圓制造、芯片封裝、芯片測(cè)試均通過(guò)委外實(shí)現(xiàn)。而在銷(xiāo)售方面，貝特萊采用經(jīng)銷(xiāo)為主、直銷(xiāo)為輔的銷(xiāo)售模式。

據(jù)探路者聘請(qǐng)的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，貝特萊去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.79億元、凈利潤(rùn)-2519.15萬(wàn)元；今年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.66億元、凈利潤(rùn)約1773.36萬(wàn)元。

此外，探路者聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)貝特萊出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，貝特萊采用收益法的估值結(jié)論約6.51億元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值5.1億元，增值率達(dá)363.26%。

本次交易完成后，探路者將合計(jì)持有貝特萊51%股份，為標(biāo)的第一大股東。

公告顯示，本次交易的轉(zhuǎn)讓方共同且連帶地承諾，貝特萊在2026—2028年度，經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)（合并報(bào)表口徑）應(yīng)分別不低于3370萬(wàn)元、4770萬(wàn)元和6860萬(wàn)元，即未來(lái)三年的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.5億元。

上海通途溢價(jià)超21倍

本次收購(gòu)的另一標(biāo)的——上海通途成立于2012年8月23日，是一家專(zhuān)門(mén)從事IP技術(shù)授權(quán)、芯片設(shè)計(jì)研發(fā)的高科技公司，在圖像及視頻處理、高清智能顯示技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富的創(chuàng)新積累和應(yīng)用儲(chǔ)備。

公告顯示，上海通途的IP技術(shù)授權(quán)業(yè)務(wù)主要面向圖像及視頻處理SoC芯片設(shè)計(jì)公司，已廣泛應(yīng)用于手機(jī)AP芯片、AMOLED驅(qū)動(dòng)芯片、監(jiān)控芯片、車(chē)載ADAS芯片等。屏幕橋接芯片主要實(shí)現(xiàn)各類(lèi)型屏幕與手機(jī)主板間的適配互聯(lián)。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，上海通途2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5605.7萬(wàn)元、凈利潤(rùn)553.93萬(wàn)元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-370.11萬(wàn)元；今年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.05億元、凈利潤(rùn)1888.61萬(wàn)元。

估值方面，對(duì)上海通途采用收益法的估值結(jié)論約7.03億元，較上海通途凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值約6.71億元，增值率高達(dá)2119.65%。探路者稱，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格以約7.03億元的估值為基礎(chǔ)，最終由交易各方基于市場(chǎng)化交易原則談判確定，確定本次收購(gòu)上海通途51%股權(quán)的交易價(jià)格為3.57億元。

本次交易完成后，探路者將合計(jì)持有上海通途51%股份，為其第一大股東。

收購(gòu)上海通途亦有業(yè)績(jī)承諾約定，轉(zhuǎn)讓方共同且連帶地承諾，2026—2028年，上海通途經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)應(yīng)累計(jì)不低于1.5億元。

至于收購(gòu)貝特萊和上海通途對(duì)公司的影響，探路者稱：“兩家公司的客戶包括電子OEM/ODM廠商、頭部消費(fèi)電子品牌商、中大型芯片設(shè)計(jì)公司、智能視覺(jué)方案提供商。通過(guò)此次收購(gòu)，公司覆蓋的下游應(yīng)用領(lǐng)域可延伸至更廣泛的消費(fèi)電子市場(chǎng)、更高可靠性的工業(yè)控制市場(chǎng)、更高附加值的新興市場(chǎng)，同時(shí)優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，改善盈利水平?！?/p>

鑒于兩筆交易均有業(yè)績(jī)承諾，探路者也在公告中披露了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)：“本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響?！?/p>

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