每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳旭    

歷時(shí)5個(gè)月后，備受資本市場(chǎng)矚目的德固特（SZ300950，股價(jià)22.80元，市值34.77億元）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)塵埃落定，但結(jié)局并非如市場(chǎng)期待那般圓滿。

12月3日，德固特召開第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案，正式為這起歷時(shí)5個(gè)多月的“跨界并購(gòu)”畫上句號(hào)。

回溯至今年7月，德固特拋出了一份極具雄心的重組預(yù)案——擬收購(gòu)浩鯨云計(jì)算科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浩鯨科技”）100%股權(quán)，試圖從傳統(tǒng)的節(jié)能環(huán)保裝備制造跨越至熱門的電信軟件與AI賽道，構(gòu)建公司的“第二增長(zhǎng)曲線”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管雙方進(jìn)行了多輪磋商，但在核心的交易價(jià)格與業(yè)績(jī)承諾條款上始終無法達(dá)成共識(shí)。隨著11月初的一紙“反饋”函件，分歧被擺上臺(tái)面，最終導(dǎo)致此次交易的流產(chǎn)。

德固特方面表示，終止重組不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成不利影響，并承諾一個(gè)月內(nèi)不再籌劃相關(guān)事項(xiàng)。

終止“聯(lián)姻” 跨界AI夢(mèng)難圓

自2025年年中啟動(dòng)以來，德固特對(duì)浩鯨科技的收購(gòu)案一度被視為上市公司“脫胎換骨”的關(guān)鍵戰(zhàn)役。

時(shí)間線回到2025年6月30日，德固特股票于當(dāng)日開市起停牌，公司宣布正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。彼時(shí)，市場(chǎng)對(duì)這家主營(yíng)節(jié)能環(huán)保裝備的企業(yè)并未有太多跨界聯(lián)想，直到7月11日預(yù)案的出爐。

7月11日，德固特召開董事會(huì)，正式通過了重組預(yù)案及其摘要。根據(jù)當(dāng)時(shí)的方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買包括南京溪軟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南京溪軟”）、中興通訊等在內(nèi)的14名交易對(duì)方持有的浩鯨科技100%股份。

這一交易被德固特寄予厚望，公司希望借此將主營(yíng)業(yè)務(wù)從節(jié)能環(huán)保裝備制造拓展至電信軟件開發(fā)、云和AI軟件開發(fā)及行業(yè)數(shù)字化解決方案，從而“構(gòu)建公司第二增長(zhǎng)曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐”。

隨后，德固特于8月13日、9月12日及10月12日接連發(fā)布了三次月度進(jìn)展公告，對(duì)外釋放出項(xiàng)目仍在進(jìn)行中的信號(hào)。在這些公告中，公司一再?gòu)?qiáng)調(diào)正在按照法律法規(guī)要求，推進(jìn)審計(jì)和評(píng)估工作，并履行信息保密義務(wù)。

然而，進(jìn)入11月，風(fēng)向突變。11月7日，德固特披露了《關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的提示性公告》，首次向市場(chǎng)釋放出交易可能告吹的風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)。僅僅不到一個(gè)月后的12月3日，德固特董事會(huì)正式通過決議，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并與交易各方簽署了解除協(xié)議。

至此，這場(chǎng)歷時(shí)150多天的重組大戲，在經(jīng)歷了停牌、預(yù)案發(fā)布、多輪進(jìn)展公告及風(fēng)險(xiǎn)提示后，以終止收?qǐng)?。德固特方面表示，將?025年12月9日召開投資者說明會(huì)，就終止重組的具體情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流。

買賣雙方在核心商業(yè)條款上分歧巨大

此次重組終止的根本原因，在于買賣雙方在核心商業(yè)條款上的巨大分歧，具體聚焦于“錢”與“責(zé)”——即交易價(jià)格與業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)德固特發(fā)布的公告，自籌劃重組以來，公司與交易對(duì)方就交易方案進(jìn)行了多次協(xié)商。然而，直到談判的最后階段，雙方“仍未能就交易價(jià)格、交易方案等相關(guān)核心條款達(dá)成一致”。

這一僵局在2025年11月6日由于浩鯨科技的一份反饋而被打破。當(dāng)日，德固特收到浩鯨科技發(fā)出的《關(guān)于交易事項(xiàng)的反饋》。反饋內(nèi)容顯示，標(biāo)的公司（浩鯨科技）在與其主要股東方溝通后，其主要股東方就本次重組評(píng)估值及擬設(shè)置的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款未與公司達(dá)成一致意見。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，浩鯨科技并非“無名之輩”。重組預(yù)案顯示，這是一家國(guó)際化的軟件和信息技術(shù)服務(wù)商，股東陣容豪華，包括南京溪軟（持股27.83%）和中興通訊（持股27.62%）等重量級(jí)機(jī)構(gòu)。從體量上看，浩鯨科技2024年度的營(yíng)業(yè)收入高達(dá)36.54億元，凈利潤(rùn)超過2億元，而德固特同期的營(yíng)收為5.09億元，凈利潤(rùn)為9671.51萬元。

這種“蛇吞象”式的并購(gòu)，往往伴隨著復(fù)雜的估值博弈。在交易核心條款無法達(dá)成一致的背景下，德固特董事會(huì)認(rèn)為，“在有效時(shí)間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的方案”。為了維護(hù)上市公司及股東利益，公司最終選擇及時(shí)止損，終止交易。

值得注意的是，盡管交易失敗，但雙方顯得較為“平和”。公告指出，截至披露日，公司與交易相關(guān)方尚未就具體方案最終簽署正式實(shí)質(zhì)性協(xié)議，因此“各方對(duì)擬終止本次交易無需承擔(dān)任何違約責(zé)任”。

對(duì)于終止重組后的影響，德固特方面表現(xiàn)得較為樂觀。公司聲明，本次終止事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常業(yè)務(wù)開展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，也不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。作為對(duì)市場(chǎng)的交代，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，德固特承諾“自本公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

這意味著，至少在短期內(nèi)，德固特的跨界轉(zhuǎn)型之路需要暫時(shí)停下腳步，重新審視方向。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)