每經(jīng)評論員 杜宇

1月22日，得邦照明（SH603303，前收盤價14.31元，市值68.25億元）的重大資產(chǎn)重組計劃引發(fā)了上交所的問詢，監(jiān)管層圍繞標的資產(chǎn)嘉利股份提出了五大關(guān)鍵問題，涉及定價公允性、固定資產(chǎn)與在建工程、應(yīng)收賬款與存貨、瑕疵資產(chǎn)，以及盈利能力與管控安排等方面。這場重組計劃在推進過程中暴露出諸多問題，不僅影響了市場的信心，也給公司的未來發(fā)展帶來了諸多不確定性。面對這些質(zhì)疑，得邦照明應(yīng)及時、全面地回應(yīng)，以增強投資者信心，推動重組順利進行。

得邦照明此次重組計劃包括以支付現(xiàn)金的方式購買嘉利股份6091.71萬股股份，并認購嘉利股份新增的1億股股份，交易總價高達14.54億元。交易完成后，得邦照明將持有嘉利股份67.48%的股份，嘉利股份將成為其控股子公司。嘉利股份作為一家專注于車載照明燈具領(lǐng)域的新三板公司，是國內(nèi)重要的車用照明解決方案供應(yīng)商，而得邦照明則在通用照明行業(yè)深耕多年，此次重組意在通過整合資源，擴大在車載照明領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。

然而，重組草案公布后，上交所的問詢函直指標的資產(chǎn)嘉利股份的多個問題。首先，定價公允性受到質(zhì)疑。根據(jù)重組草案，嘉利股份的評估增值率為45.92%，而其在新三板創(chuàng)新層的股價和市值變化顯示，市場對其估值存在較大分歧。上交所要求得邦照明結(jié)合新三板股價和市值變化，說明此次交易作價的合理性。此外，交易對方此前的回購協(xié)議信息披露問題也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注，這不僅涉及交易的透明度，更關(guān)乎投資者的知情權(quán)。

其次，嘉利股份近年來固定資產(chǎn)和在建工程不斷增加，但其產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率和盈利水平卻持續(xù)下滑。上交所要求公司結(jié)合產(chǎn)能、產(chǎn)銷量等數(shù)據(jù)，說明新增固定資產(chǎn)及在建工程的必要性，以及是否存在產(chǎn)能過剩的風險。這一問題不僅關(guān)系到公司的資產(chǎn)利用效率，更可能影響其未來的盈利能力。

面對這些問題，得邦照明應(yīng)高度重視并積極回應(yīng)。公司需要結(jié)合市場數(shù)據(jù)和行業(yè)標準，詳細說明交易定價的公允性，確保交易的透明度和公平性。同時，應(yīng)合理評估現(xiàn)有產(chǎn)能和市場需求，避免盲目擴張，提高資產(chǎn)利用效率。此外，公司還需加強應(yīng)收賬款和存貨管理，確保壞賬準備和存貨跌價準備計提充分，降低資產(chǎn)減值風險。對于瑕疵資產(chǎn)問題，公司應(yīng)盡快辦理產(chǎn)權(quán)登記，解決土地開發(fā)違約風險，確保公司資產(chǎn)的完整性和合法性。最后，公司需制定詳細的整合管控計劃，明確協(xié)同效應(yīng)的具體措施，確保重組后標的公司能夠?qū)崿F(xiàn)盈利增長。