每經記者｜陳晴    每經編輯｜魏文藝    

三位老同事攜手創(chuàng)業(yè)二十余載，如今正帶領著他們親手創(chuàng)辦的膠粘帶企業(yè)——江陰邦特新材料科技股份有限公司（以下簡稱“邦特科技”）向北交所發(fā)起上市沖刺。

根據(jù)邦特科技招股說明書（申報稿）（以下簡稱“招股書”），公司由徐耀琪、吳洪文、徐正華三人共同控制，持股比例相近，形成了“鐵三角”共治格局。然而在資本市場，這種治理架構最常受到審視的焦點在于，關鍵時刻若意見出現(xiàn)分歧，究竟該聽誰的呢？

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）留意到，2024年底國家進行政策調整——取消鋁材產品出口退稅。這對于主營鋁箔膠帶等含鋁產品的邦特科技來說，無疑是一次重大的沖擊。

政策“急剎車”的效應十分明顯：2025年上半年，邦特科技核心產品的產能利用率顯著下降，收入增長勢頭也戛然而止。針對公司控制權穩(wěn)定性及業(yè)績增長持續(xù)性等核心問題，北交所近期已發(fā)出問詢函。

“鐵三角”松動隱現(xiàn)：創(chuàng)業(yè)元老辭職，父子檔走向臺前

邦特科技的權力架構，堪稱中國民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)史的典型樣本。

徐耀琪、吳洪文、徐正華原本是老同事。徐耀琪中專畢業(yè)后，在技術員和銷售經理崗位上耕耘多年；吳洪文擁有本科學歷，長期致力于技術研發(fā)；徐正華持有大專學歷，曾長時間扎根質監(jiān)與生產一線。

三人的交集始于1986年。當時，徐耀琪與吳洪文在國營江陰化工一廠共事。1988年至1997年，三人先后加入江陰壓敏膠廠，分別負責技術、銷售和質監(jiān)工作。1997年至2004年，三人幾乎同時轉戰(zhàn)江陰美源實業(yè)。歷經十幾年的共事沉淀，三人建立起了深厚的信任基礎。2005年6月，三人正式攜手創(chuàng)立邦特科技。

邦特科技的股權結構印證了這段創(chuàng)業(yè)同盟。截至目前，徐耀琪直接持有24.89%的股份，吳洪文持股23.51%，徐正華持股17.98%。此外，三人還通過持股平臺江陰邦泰科技咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制公司17.65%的股份，徐耀琪擔任執(zhí)行事務合伙人。

圖片來源：邦特科技招股書

2021年12月，徐耀琪、吳洪文和徐正華簽署了《一致行動協(xié)議》，約定若出現(xiàn)意見分歧，“以徐耀琪的意見為準”。至此，三人合計控制邦特科技84.02%的股份表決權。作為核心人物，徐耀琪目前擔任邦特科技董事長兼總經理，全面主持公司的經營管理工作。

圖片來源：邦特科技招股書

但監(jiān)管層的疑慮并未打消。北交所針對邦特科技的問詢函中直指核心：目前關于發(fā)生意見分歧時的解決機制、內部一致意見的形成機制是否能夠有效執(zhí)行？

然而，變故卻突如其來。2025年8月26日，吳洪文因“時間、精力原因，且已辦理退休手續(xù)”，辭去副總經理職務。在邦特科技上市沖刺的關鍵節(jié)點，這位創(chuàng)業(yè)元老的退出，是否意味著公司“鐵三角”共治格局開始松動？

權力交接的伏筆其實早已埋下。徐耀琪之子徐嘉輝現(xiàn)任邦特科技董事、副總經理兼董事會秘書，與父親一同位列高管名單?！袄贤聞?chuàng)業(yè)+父子接班”的雙重結構，使得外界對公司控制權的穩(wěn)定性多了幾分審視。

每經記者注意到，更為緊迫的壓力源自一紙對賭協(xié)議。2024年5月，邦特科技的三位實際控制人與江陰新國聯(lián)、江陰惠港兩家投資機構簽署了《股東協(xié)議》及《補充協(xié)議》，其中包含回購義務條款：若公司未能在2026年12月31日前成功上市，實際控制人必須回購投資人所持有的股份。

雖然后來邦特科技清理了對賭條款，但同時存在“自動恢復條款”。也就是說，即便邦特科技的申報材料已被受理，只要最終未能登陸北交所，回購條款就會重新生效。

退稅政策沖擊波：產能利用率驟降，為何還要逆勢擴產？

對于邦特科技而言，目前或許并非上市的理想時機。

2022年至2024年，邦特科技的營收從約7.34億元穩(wěn)步提升至約8.90億元，扣非歸母凈利潤從約4408萬元增長至約5229萬元。然而在2025年上半年，營收同比下降3.88%，降至約4.11億元，增長曲線陡然中斷。

圖片來源：邦特科技招股書

這一轉折源于一份紅頭文件。2024年11月15日，財政部、稅務總局發(fā)布公告：自當年12月1日起取消鋁材產品出口退稅，涉及鋁箔等24個稅號。邦特科技的核心產品鋁箔膠帶（2022年至2024年貢獻40%~44%的營收、47%~51%的毛利）不再享有13%的退稅優(yōu)惠。

政策的“急剎車”引發(fā)了連鎖反應。2024年第四季度，境外客戶趕在政策實施前大量采購，邦特科技鋁箔膠帶的收入同比大幅增長，應收賬款也隨之急劇上升——2024年末應收賬款余額達到約1.14億元，同比增幅為42.91%，遠超同期收入增幅。

圖片來源：邦特科技招股書

但這種“透支式增長”付出的代價頗為沉重。2025年上半年，邦特科技要么提價、要么棄單，鋁箔膠帶產能利用率急劇降至60.99%，相較于2024年全年的85.16%下滑了24.2個百分點；該產品主營業(yè)務收入占比也從41.85%降至34.36%，下滑約7個百分點。

值得關注的是，在產能利用率下滑之時，邦特科技卻推出了擴產計劃：計劃募集約2.28億元建設“邦特功能性膠粘產品擴產項目（一期）”，新增1.47億平方米/年的功能性膠粘產品產能。公司并未公布上述項目擬生產產品的具體品類以及產能分配方案。對此，北交所提出疑問，要求公司說明是否存在新增產能難以消化以及減值的風險。

圖片來源：邦特科技招股書

邦特科技財務數(shù)據(jù)的另一處“矛盾”還體現(xiàn)在分紅與募資上。2023年7月和11月，公司連續(xù)兩次進行大額分紅，共計7000萬元，這相當于2023年扣非歸母凈利潤的1.46倍。而在本次IPO（首次公開募股）募資計劃中，卻有3000萬元用于補充流動資金。

每經記者還注意到，截至2025年上半年末，公司貨幣資金余額達到2.43億元，然而短期借款卻增加至1.69億元。公司賬上存有資金，卻一邊借款一邊進行分紅，針對此情況，北交所要求公司闡明募資補充流動資金的測算依據(jù)及合理性。

關于公司沖刺北交所上市的相關事宜，2月24日，每經記者致電邦特科技方面，并向公司發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿時未得到對方回復。 

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