每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜廖丹    

在3月16日至17日召開(kāi)的南京醫(yī)藥（SH600713，股價(jià)5.36元，市值70億元）第十屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上，一項(xiàng)關(guān)于免去兩名董事及解聘一名副總裁的議案，遭遇了當(dāng)事人——被提議免職的董事駱訓(xùn)杰的棄權(quán)票。

此次人事變動(dòng)的根源在于Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下簡(jiǎn)稱Alliance Healthcare）的離場(chǎng)。該公司于2026年2月26日完成對(duì)所持南京醫(yī)藥11.04%股份的過(guò)戶，受讓方為廣州廣藥二期基金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱廣藥二期基金）。

股東退出的同時(shí)，雙方早前簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》隨之終止，從而觸發(fā)了對(duì)Marco Kerschen、駱訓(xùn)杰兩人的免職程序，以及駱訓(xùn)杰副總裁職務(wù)的解聘提議。與此同時(shí)，董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)議案，擬補(bǔ)選一名具有廣藥背景的董事進(jìn)入董事會(huì)，相關(guān)議案尚需提交4月2日召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)作最終審議。

董事會(huì)會(huì)議出現(xiàn)棄權(quán)票

南京醫(yī)藥于3月17日晚間公告稱，3月16日至17日，南京醫(yī)藥第十屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議以通訊（公告原文如此，下同）方式召開(kāi)。一場(chǎng)董事會(huì)開(kāi)了兩天，這在上市公司里較為罕見(jiàn)。

一熟悉信披工作的業(yè)內(nèi)人士表示，通訊會(huì)議通常以發(fā)郵件的方式開(kāi)展，這類(lèi)會(huì)議持續(xù)兩天的情況也屬正常。

據(jù)悉，會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)際參會(huì)董事8人，董事Marco Kerschen因個(gè)人原因缺席本次會(huì)議。在審議核心人事變動(dòng)議案時(shí)，董事會(huì)內(nèi)部出現(xiàn)了棄權(quán)票，駱訓(xùn)杰對(duì)三項(xiàng)議案投棄權(quán)票。投出棄權(quán)票的三項(xiàng)議案分別為《關(guān)于免去公司第十屆董事會(huì)部分董事的議案》《關(guān)于解聘公司部分高級(jí)管理人員的議案》《關(guān)于增補(bǔ)公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，駱訓(xùn)杰也是本次被提議免職及解聘的當(dāng)事人。

此番，南京醫(yī)藥提議免去兩名董事。公告表示，根據(jù)公司與Alliance Healthcare及相關(guān)方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》第7條“董事的提名和免職”相關(guān)條款約定，同意免去Marco Kerschen、駱訓(xùn)杰的董事職務(wù)，并一并免去Marco Kerschen董事會(huì)提名與人力資源規(guī)劃委員會(huì)、薪酬與績(jī)效考核委員會(huì)委員職務(wù)；免去駱訓(xùn)杰董事會(huì)戰(zhàn)略決策與投融資管理委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)委員職務(wù)。

同時(shí)，針對(duì)高管職務(wù)的提議解聘，公告中的理由與上述類(lèi)似。

根據(jù)之前公告過(guò)的簡(jiǎn)歷信息，Marco Kerschen是盧森堡人。他曾在歐萊雅、拉夫?勞倫和寶潔公司擔(dān)任高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，擁有跨國(guó)公司20年以上的國(guó)際法律工作經(jīng)驗(yàn)。駱訓(xùn)杰曾任美國(guó)信安金融集團(tuán)財(cái)務(wù)分析師，艾默生電氣財(cái)務(wù)規(guī)劃和分析經(jīng)理，美國(guó)管業(yè)鑄造集團(tuán)中國(guó)總裁，艾里遜變速箱中國(guó)、日本和韓國(guó)區(qū)執(zhí)行總裁，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司高級(jí)副總裁、首席財(cái)務(wù)官等職務(wù)。

董事候選人具有廣藥背景

不過(guò)，每經(jīng)記者并未查詢到駱訓(xùn)杰投出棄權(quán)票的理由。盡管此次董事會(huì)提議對(duì)相關(guān)人員作出免職及解聘決定，南京醫(yī)藥依然在相關(guān)公告中對(duì)兩名相關(guān)人員表達(dá)了官方致謝：“公司董事會(huì)對(duì)Marco Kerschen、駱訓(xùn)杰在任職期間為公司發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！”

此次董事及高管相關(guān)職務(wù)提議免職、解聘背后，是南京醫(yī)藥重要股東的變化。追溯Alliance Healthcare成為南京醫(yī)藥股東的歷史，其系通過(guò)早期戰(zhàn)略投資的方式入局，2025年半年報(bào)顯示，其為南京醫(yī)藥第二大股東。

該戰(zhàn)略投資者并依憑《戰(zhàn)略合作協(xié)議》獲得了相應(yīng)的董事及高級(jí)管理人員提名權(quán)。Alliance Healthcare是原國(guó)際醫(yī)藥零售巨頭聯(lián)合博姿（Alliance Boots）旗下的子公司。2014年末，聯(lián)合博姿與美國(guó)藥店巨頭沃爾格林（Walgreens）全面合并，組建了全球知名的沃爾格林聯(lián)合博姿集團(tuán)。

去年9月26日，Alliance Healthcare與廣藥二期基金簽署了股份轉(zhuǎn)讓合同，將其持有的全部公司股份（占總股本11.04%）轉(zhuǎn)讓給廣藥二期基金，轉(zhuǎn)讓總金額約為7.488億元。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2026年2月26日完成過(guò)戶。

在此背景下，公司與Alliance Healthcare簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》終止，進(jìn)而觸發(fā)了前述人員的職務(wù)提議免職、解聘程序。

不過(guò)，在公告免去部分董事職務(wù)并解聘部分高管的同時(shí)，董事會(huì)會(huì)議也審議了增補(bǔ)非獨(dú)立董事的議案——同意推薦陳光焰為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。

陳光焰擁有廣藥系背景，現(xiàn)任廣州醫(yī)藥股份有限公司董事長(zhǎng)、廣州白云山一心堂醫(yī)藥投資發(fā)展有限公司董事。

需要指出的是，第十屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通過(guò)的上述決議并非最終結(jié)果。公告明確提示，上述部分議案尚需提交公司股東會(huì)審議。南京醫(yī)藥2026年4月2日將召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

封面圖片來(lái)源：AIGC