每經記者｜黃海    每經編輯｜畢陸名    

因三名獨立董事對公司《2025年年度報告》及其摘要投出反對票，卓然股份（SH688121，股價7.72元，市值18.04億元）預計2025年年報及2026年一季報將無法按期披露。卓然股份可能成為科創(chuàng)板設立以來，首家因年報無法按期披露觸發(fā)退市風險的企業(yè)。今日（4月29日）開盤，卓然股份“20cm”跌停。

4月28日晚間，卓然股份收到上交所針對公司年報無法在法定期限內披露而下發(fā)的監(jiān)管工作函。除了要求公司董事會及相關負責人盡快厘清關聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質并盡快披露年報外，監(jiān)管還提及希望公司審計委員會繼續(xù)加強與公司管理層、年報編制團隊、審計機構等的溝通，督促公司盡快消除年度報告的存疑事項，加快編制、審議進展。

“審計委員會應當獨立履職，針對公司年報編制存在的問題發(fā)表明確、具體的意見，不得僅以公司處于立案調查期間以及年審機構的審計進展代替自身獨立判斷?！鄙辖凰a充稱。

關聯(lián)交易等內容存疑，三名獨董投出反對票

《每日經濟新聞》記者注意到，由三名獨董組成的審計委員會所提反對意見主要聚焦在三個方面：關聯(lián)交易、證監(jiān)會立案以及第三方中介核查。

關聯(lián)交易方面，三名獨董表示，在審核了2025年度財務報告后，審計委員會對關聯(lián)關系及關聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質等事項存在重大疑慮，截至本次會議召開日，無法保證2025年度財務報告的真實性、準確性、完整性。

據卓然股份去年4月披露的相關公告，公司2025年度日常關聯(lián)交易預計總額合計5500萬元，較上年同期實際發(fā)生額89萬元激增5411萬元。截至2025年6月底，關聯(lián)交易尚未發(fā)生。

第三方機構核查方面，審計委員會表示已召開獨立董事專門會議，要求公司就年審機構審計過程中重點關注的與某供應商往來或交易的商業(yè)實質、成本歸集的準確性、某服務項目的商業(yè)合理性等，聘請第三方中介機構進行核查。但截至報告披露日，成員缺乏做出判斷的第三方報告。

三名獨董口中的證監(jiān)會立案事項，則指向去年12月曝出的IPO（首次公開募股）募資違規(guī)案。經上海證監(jiān)局查實，2021年至2024年期間，卓然股份在使用IPO募集資金時存在嚴重違規(guī)行為。卓然股份將部分資金通過違規(guī)支付的方式，轉入由實控人張錦紅有效控制的供應商或資金通道方銀行賬戶，進而流入體外資金池進行統(tǒng)一資金調配。

在資金流轉過程中，形成了兩條路徑：一部分資金在流入體外資金池后的當日或次日，便回流至卓然股份的非募集資金賬戶；另一部分資金則流向了張錦紅間接控制的其他企業(yè)。期間，卓然股份未如實披露募集資金存放及實際使用情況，亦未如實披露關聯(lián)方非經營性資金往來情況。

“我們無法判斷立案調查對公司持續(xù)經營能力的影響，亦無法判斷公司可能面臨的法律風險?！比毝硎尽?/p>

交易所要求公司盡快整改，披露年報

據卓然股份此前披露的2025年業(yè)績快報，報告期內，公司預計實現(xiàn)營收21.82億元，同比降低23.11%；實現(xiàn)營業(yè)利潤2.1億元，同比上升77.96%；歸母凈利潤7305.09萬元，同比降低22.92%；扣非后歸母凈利潤-2116.66萬元，同比下降125.98%。

卓然股份將營收下滑歸因于復雜嚴峻的國內外經濟形勢，至于營業(yè)利潤變化，則主要因公司處置了子公司股權。

對于此次三位獨董投出反對票導致公司年報無法在法定期限內披露的事項，上交所在監(jiān)管工作函中提出了多點要求。

對于公司董事長、總經理、財務負責人，上交所表示相關人士應當對公司財務會計報告披露的真實性、準確性、完整性、及時性承擔主要責任，要積極主動作為，全力推動公司盡快整改，盡早披露年報，避免公司因無法披露年報而觸及規(guī)范類退市。

“公司董事會應高度重視審計委員會發(fā)表的反對意見，加強與審計委員會溝通，逐項厘清其提出的關聯(lián)關系及關聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質等事項，基于真實、準確、完整的財務資料、業(yè)務憑證及相關佐證材料，如實編制年報并盡快再次提交審議，盡早披露《2025年年度報告》?！鄙辖凰a充稱。

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