每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜張益銘    

2月12日，鋼絲繩生產(chǎn)商法爾勝（SZ000890，股價(jià)6.03元，市值25.30億元）回復(fù)了深交所此前下發(fā)的并購(gòu)重組問(wèn)詢函。

2025年10月22日，法爾勝宣布與BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED（以下簡(jiǎn)稱香港貝卡爾特）簽署《諒解備忘錄》，約定上市公司擬以現(xiàn)金方式向香港貝卡爾特轉(zhuǎn)讓中國(guó)貝卡爾特鋼簾線有限公司（以下簡(jiǎn)稱貝卡爾特鋼簾線）10%股權(quán)。

2025年12月22日，交易對(duì)方香港貝卡爾特召開(kāi)董事會(huì)并形成決議，審議同意香港貝卡爾特進(jìn)行本次交易并與法爾勝簽訂交易相關(guān)協(xié)議。

今年1月9日，法爾勝披露交易價(jià)格為1.61億元，增值率達(dá)115.61%。2月13日，法爾勝以漲停價(jià)6.03元/股收盤。

解釋為何標(biāo)的交易價(jià)格低于置入價(jià)格

2月12日，法爾勝董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了重大資產(chǎn)出售報(bào)告書草案（修訂稿）及其摘要等議案。

法爾勝稱此舉一方面是回應(yīng)香港貝卡爾特調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、收回股權(quán)獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的需求，另一方面也是上市公司逐步收縮傳統(tǒng)業(yè)務(wù)條線的客觀需要，有助于上市公司盤活存量資產(chǎn)、改善經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)資源整合，為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供資金支持。

不過(guò)，這樁交易引來(lái)了深交所的問(wèn)詢，問(wèn)題主要聚焦于標(biāo)的資產(chǎn)置入與出售的定價(jià)差異、會(huì)計(jì)處理、分紅情況等核心事項(xiàng)。

對(duì)此，法爾勝在回復(fù)函中表示，數(shù)據(jù)顯示，本次擬出售的貝卡爾特鋼簾線10%股權(quán)，2011年置入時(shí)評(píng)估作價(jià)1.78億元，本次交易作價(jià)1.61億元，差異率為9.60%。分紅方面，自2011年標(biāo)的資產(chǎn)置入以來(lái)，法爾勝累計(jì)收到現(xiàn)金分紅1.10億元，投資回報(bào)情況良好，且上市公司未為標(biāo)的公司提供任何增資、借款、擔(dān)保等支持。

會(huì)計(jì)處理方面，法爾勝表示，標(biāo)的資產(chǎn)置入后歷經(jīng)多次科目調(diào)整，從最初的“長(zhǎng)期股權(quán)投資”先后轉(zhuǎn)為“可供出售金融資產(chǎn)”“其他權(quán)益工具投資”，始終以初始投資成本計(jì)量，未計(jì)提減值準(zhǔn)備或確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)，符合相關(guān)規(guī)定。主要原因是標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、按期分紅，且無(wú)證據(jù)表明存在公允價(jià)值嚴(yán)重或非暫時(shí)性下跌的情形。

而對(duì)于本次交易價(jià)格低于置入價(jià)格的合理性，法爾勝解釋稱，一是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，興達(dá)國(guó)際、大業(yè)股份等企業(yè)持續(xù)擴(kuò)張，中天鋼鐵更是規(guī)劃了160萬(wàn)噸鋼簾線產(chǎn)能；二是標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況變化，2022年起停止胎圈絲生產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)呈下降趨勢(shì)；三是交易條款差異，2011年置入時(shí)控股股東出具業(yè)績(jī)承諾并累計(jì)支付分紅補(bǔ)差1000.41萬(wàn)元，而本次出售未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款。

此外，法爾勝還表示，經(jīng)自查確認(rèn)，前期置入和本次出售董事會(huì)均履行了充分的盡職調(diào)查程序，聘請(qǐng)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等第三方中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，符合勤勉盡責(zé)義務(wù)。不考慮時(shí)間價(jià)值及通貨膨脹因素，本次交易（含持有期間）標(biāo)的資產(chǎn)收益率為58.02%。

可能存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年9月末，法爾勝歸母凈資產(chǎn)為-554.31萬(wàn)元，已處于資不抵債狀態(tài)。假設(shè)本次交易完成后，報(bào)告期末公司歸母凈資產(chǎn)將進(jìn)一步降至-2264.58萬(wàn)元，可能面臨因凈資產(chǎn)為負(fù)被實(shí)施退市警示的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，法爾勝2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)扣非凈利潤(rùn)虧損6000萬(wàn)元至9000萬(wàn)元，雖較上年同期減虧，但持續(xù)虧損態(tài)勢(shì)未改。

法爾勝在回復(fù)函中分析稱，本次出售的重大資產(chǎn)為公司全部持有的貝卡爾特鋼簾線10%股權(quán)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該股權(quán)初始確認(rèn)為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)”，在公司“其他權(quán)益工具投資”會(huì)計(jì)科目列報(bào)，不涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

而據(jù)后續(xù)計(jì)量要求，分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，其減值損失或利得和匯兌損益之外的公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益。在出售其他權(quán)益工具投資時(shí)，應(yīng)按實(shí)際收到的金額，計(jì)入留存收益。同時(shí)，將持有期間計(jì)入其他綜合收益的公允價(jià)值累計(jì)變動(dòng)額轉(zhuǎn)入留存收益。

因此，法爾勝表示，本次交易對(duì)上市公司2025年財(cái)務(wù)狀況影響為減少其他綜合收益1710.28萬(wàn)元，對(duì)上市公司2025年經(jīng)營(yíng)成果無(wú)影響。

同時(shí)，為緩解財(cái)務(wù)壓力、應(yīng)對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)，2025年12月末，法爾勝與控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司協(xié)商，與其簽訂了《資產(chǎn)捐贈(zèng)協(xié)議》，接受其向公司無(wú)償贈(zèng)與現(xiàn)金8500萬(wàn)元，不附帶任何條件和義務(wù)。

法爾勝表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司無(wú)償接受現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈(zèng)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，屬于有關(guān)規(guī)定中“上市公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易”的情形，公司已向深交所申請(qǐng)豁免提交股東會(huì)審議。

盡管有捐贈(zèng)“輸血”，法爾勝仍提示公司可能存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司存在兩項(xiàng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示觸發(fā)情形：一是2018年以來(lái)扣非凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)，2025年?duì)I業(yè)收入存在低于3億元的可能性；二是持續(xù)虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)?？s小，即使加上8500萬(wàn)元捐贈(zèng)，仍可能觸及凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。

封面圖片來(lái)源：祝裕