每經記者｜可楊    每經編輯｜董興生    

4月10日晚間，華天科技（SZ 002185）發(fā)布了關于深交所對公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函回復。

這份回復報告長達350多頁，從披露內容來看，監(jiān)管層的關注焦點集中在兩個核心問題：一是標的資產華羿微電子股份有限公司（以下簡稱“華羿微電”）歷史估值大幅波動，尤其是2020年至2021年間接近10倍的躍升；二是圍繞交易安排與業(yè)績承諾的復雜設計，是否存在利益輸送或風險轉移。

標的公司曾IPO折戟，雙重業(yè)績承諾能否“保駕護航”？

深交所在問詢函中首先關注了華羿微電的前次IPO（首次公開募股）折戟以及本次交易的必要性。

公告顯示，華羿微電曾于2023年6月向上海證券交易所申請科創(chuàng)板上市并獲受理，但在2024年6月撤回申請。

華天科技在回復中指出，受行業(yè)環(huán)境波動影響，華羿微電2023年度出現業(yè)績下滑情形。綜合標的公司自身資本運作規(guī)劃，經過慎重考慮并與其時任保薦機構充分溝通，標的公司主動向上海證券交易所申請撤回發(fā)行上市申請文件，不存在其他事項導致不符合首發(fā)條件撤回的情形。

此外，本次交易方案將華羿微電區(qū)分為設計事業(yè)群及封測事業(yè)群，并分別設定了業(yè)績承諾及補償條款。這引發(fā)了監(jiān)管層關于現有業(yè)績承諾及補償方案設計設置合理性，以及兩個事業(yè)群承諾條款的差異原因、承諾業(yè)績是否可區(qū)分、是否存在調節(jié)空間的質疑。

對此，華天科技回復稱，標的資產采用“Fabless+OSAT”的經營模式，將前端的Fabless芯片設計與后端的OSAT封裝測試相結合，主要產品按照業(yè)務模式可分為自有品牌產品、封測產品。其中，自有品牌業(yè)務主要進行功率器件的研發(fā)、設計和銷售，核心產品類型為SGT MOSFET和Trench MOSFET。封測業(yè)務主要從事功率器件、模塊的封裝；測試服務等。

設計環(huán)節(jié)為輕資產業(yè)務，不具備生產活動，封測環(huán)節(jié)為典型的重資產業(yè)務，需投資廠房設備以實施生產活動。華天科技在回復中表示，兩個事業(yè)群業(yè)績承諾條款存在差異系商業(yè)談判的結果，具備商業(yè)合理性。此外，兩個事業(yè)群內部交易定價遵循“外部定價”的原則，定價機制合理、公允，不存在人為調節(jié)空間；承諾業(yè)績明確可區(qū)分，協(xié)議明確約定報表編制基礎一貫執(zhí)行，不存在人為調節(jié)空間。

增資價格一年上漲超7倍，估值跳漲近10倍

華羿微電在2020年至2021年間的估值變動是監(jiān)管關注的另一焦點。

2020年12月，華羿微電第三次增資價格為1.61元/股；半年后的2021年6月，第四次增資價格升至6.06元/股；2021年12月，第五次增資價格則達到11.56元/股。短短一年間，價格上漲超過7倍，若以估值口徑衡量，則從約5億元躍升至接近48億元規(guī)模。

對此，監(jiān)管層要求公司說明兩次增資價格的定價依據及公允性，以及與2020年價格存在顯著差異的原因。

華天科技回復指出，2021年6月及2021年12月兩次增資均為標的公司基于自身發(fā)展需求引入外部投資者，其增資價格系交易各方基于不同年度的業(yè)績、不同的發(fā)展階段及預期等，采用市場化定價機制協(xié)商確定。

首先是業(yè)績驅動，華羿微電2021年營業(yè)收入為11.60億元，同比增長37.01%；歸母凈利潤為8813.40萬元，同比增長111.69%。公司認為，業(yè)績顯著增長，是支撐估值上行的依據。

其次，2021年上半年，華羿微電雖已有上市計劃，但時間表并不明確；而隨著標的公司IPO輔導備案完成，上市預期顯著增強，投資者回報預期進一步明確，從而推動估值進一步抬升。

此外，華天科技還表示，2020年12月的增資系收購南京紫竹的一攬子交易，與后續(xù)財務投資者增資的背景不同。

在財務指標方面，華天科技承認華羿微電的封測產品毛利率整體略低于可比公司，主要系“封測產品不同、產能利用率存在差異”所致。半導體封裝測試企業(yè)對設備等固定資產的投入較大，承擔的折舊等固定成本較高。在產能利用率低的情況下，固定資產折舊、人員等固定成本會相對提升，導致毛利率下降。

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